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唐宁律师事务所主任
艾宁律师
 

管辖权异议并答辩书

  管辖权异议及答辩人:××电力开发有限公司

  申请人因合资经营合同争议,请求我公司承担违约及侵权责任一案,现提出管辖权异议并答辩意见如下。

  一、关于对我公司的管辖(对仲裁申请书第一个问题的答辩)

  1、我公司不是合资公司股东

  东方铝业有限公司(以下称合资公司或东铝)组建于1995年,一期工程是年产1.5万吨电解铝项目,1998年部分投产。2000年7月开工建设二期7.5万吨电解铝项目,批准项目总投资73591万元。截止2003年5月,该项目基建财务到位资金10188.73万元,其中:省经贸委煤焦专项资金委托贷款500万元,东铝用生产流动资金垫支9688.73万元。由于股东出资不到位、收取固定回报,以及国家限制电解铝行业发展而无法取得金融机构贷款等原因,东铝资金枯竭,一期工程正常生产难以维持,1000名职工面临下岗,二期工程早在2001年11月即已停建(见证据1.P1)。

  根据申请人提交的证据,即地方铝业有限公司(以下称地方铝业)《关于我方股权委托管理说明》以及我公司《入驻东铝工作思路》,我公司有电力资源和资金优势,接受地方铝业委托到合资公司代其管理股权,是为了与东铝进行资产重组,启动二期工程建设,维持一期项目正常生产(见申请人证据4证据8)。2003年5月16日我公司与地方铝业签订《股权委托管理协议书》,地方铝业同意将其在东铝的12,572万元股权委托我公司管理,我公司为地方铝业股权的委托管理人,代表其行使股东的各项权利,地方铝业撤回原委派的全部董事,由其和我方协商,代表地方铝业委派董事五名,并委派董事长(见证据3-4.P6-8)。

  2003年5月23日,地方铝业签发委派书,向合资公司派出董事5名,其中有我公司张××、徐××、林××、刘××和地方铝业田××;申请人向合资公司派出董事3名,为庞××、王××、刘××;东方集团有限公司与博洋国际有限公司(以下称港方)派出3名,里××、武××、严××,组成11名董事参加的董事会。董事会成员变更已报市外经局备案(见证据5.P9)。同日,地方铝业签发委托文件,委派我公司张××同志担任东铝董事长(见证据6.P10)。

  2003年5月24日,合资公司原董事会作出同意上述《委托管理协议书》的决议(见证据2.P4),新董事会作出一致同意张××董事长兼总经理提出发展东铝的工作思路的决议(见证据8.P18)。2004年3月20日,我方与地方铝业签订协议书,《股权委托管理协议书》终止履行(见证据7.P12)。

  申请人主张我公司全面承接了地方铝业在合资公司的权利义务,不符合事实。

  2、我公司与申请人不存在仲裁协议

  《民法通则》第六十三条规定:“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内,以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为,承担民事责任。”根据这一规定,我公司在合资公司代表地方铝业行使股东权利,地方铝业对代理行为承担民事责任。申请人对代理行为问责,应向委托人地方铝业提出,我公司不是适格被申请人。

  申请人与我公司没有仲裁约定,地方铝业与我公司签订的《股权委托管理协议书》以及东铝董事会的批准决议中均不存在仲裁协议,无论申请人对我公司提出合法或者不合法的请求,仲裁委员会均没有管辖权。

  二、关于我公司是否未经董事会同意擅自决定抵顶合资公司6200万元资产,即抵顶协议书是否有效以及是否属于仲裁管辖范围的问题(对仲裁申请书第二个问题的答辩)

  1、抵押融资是董事会的决定

  2003年5月24日,合资公司董事会作出决议:会议一致认为张××董事长兼总经理客观分析了东铝公司当前的状况,明确了企业的发展方向。一致同意张××董事长兼总经理提出发展东铝的工作思路和为确保东铝正常生产、有序经营、加快二期工程建设,在××电力开发有限公司在授权委托管理期间注入的生产、基建资金以东方铝业有效资产做抵押,待审计、评估等工作完成后转为对东铝投资的方案(摘自判决书,见证据8.P18)。

  根据董事会决议,合资公司于2003年6月2日与我方签订协议书,依该协议书,合资公司同意以其房产,二期在建工程及所占土地使用权186,700.497平方米作为抵押物,提供担保。2003年5月27日、6月20日、7月15日,我方与合资公司分别签订三份协议书,依该三份协议书,我方分别向合资公司提供了3000万元、1163万元、2000万元共6163万元筹措资金,合资公司使用该三笔资金的到期日为2003年7月31日(摘自判决书,见证据8.P19)。

  2、董事会同意以物抵债

  合资公司未按时偿还6163万元融资债务,2003年8月17日,我方与合资公司签订抵顶协议。8月18日,合资公司董事会形成决议:“一致同意以东方铝业二期工程中土地使用权186,700.497平方米及其相应的在建工程和二期工程批准项目有关批文和资料抵顶给××电力开发有限公司筹资款及资金占用费6200万元。”(摘自判决书,见证据9.P24)

  合资公司11名董事,8名在决议上签字;港方因承诺不参与二期工程重组,3名董事弃权,未在董事会决议上签署意见,可认定一致通过。根据东铝《合资合同》7.3.5“其他事宜可多数通过作出决议”的规定,以物抵债不属于合资合同规定的董事会一致通过方可作出决议的事项,可多数通过作出决议,也可认定该决议经多数董事同意获得通过(见证据10.P25)。

  3、法院生效判决确认抵顶协议书合法有效

  2003年11月25日,我方在市中级人民法院向东铝提出赔偿融资损失的诉讼,该院(2003)民初字第228号民事判决书认定:“原告为被告筹措资金后,为了保证原告资金的安全,被告愿意为原告提供抵押担保,为此原、被告双方经协商一致于2003年6月2日订立的抵押担保协议书,是双方真实意思的表示,符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定,应认定合法有效。依照原被告2003年5月27日、6月20日、7月15日原被告签订的协议书,原告为被告提供了6163万元筹措资金,该6163万元筹措资金到期后被告因无力偿还,其董事会决定将其二期工程中土地使用权及其相应的在建工程和二期工程批准项目有关批准文件及资料抵顶给原告的筹资款及资金占用费6200万元的意思表示真实,在此基础上原被告于2003年8月17日签订的协议书亦是双方真实意思的表示,符合法律规定,且该协议书约定的抵押物已经法定程序由法定部门办理了抵押物登记后该协议书已经全面履行,应认定该协议书合法有效。”(摘自判决书,见证据8.P21-22)

  该抵顶的法律意义还在于,这是东铝二期工程资产重组的组成部分。我公司根据前述2003年5月24日董事会决议精神,随后将抵顶的资产转为投资,对二期项目资产进行了重组。申请人已签署同意抵顶的董事会决议,不应推翻自己的决定。法院生效判决确认抵顶协议书有效,申请人无权申请仲裁委员会确认无效。

  三、关于我公司是否未经董事会同意擅自决定向新东铝出资,东铝4000万元出资是否有效以及是否属于仲裁管辖范围的问题(对仲裁申请书第三个问题的答辩)

  1、港方承诺不参与二期工程,出资协议已经董事会表决通过

  根据申请人提供的证据十七、十八、十六,1999年9月13日,合资公司董事会作出决议:“港方表示,由于二期扩建项目的投资回收期长,不宜继续投入,所以放弃二期工程的投资,并决定转让首期工程的股权”(见证据11.P27)。1999年9月15日,申请人与港方签订了落实前述内容的股份转让《协议书》(见证据12.P30)。2000年3月8日,申请人与港方、地方铝业、合资公司签订股份转让《补充协议书》,明确规定:东铝二期扩建项目港方不参与及投入(见证据13.P32)。在二期项目建设中,港方实际未进行投入。

  2003年8月18日,合资公司董事会作出决议:一致同意由我方与东铝组建新公司,新公司暂定名为××新东方铝业有限公司(以下称新东铝)。一致同意新公司的章程、股东出资协议。一致同意将东铝7.5万吨电解铝项目移交新公司,由新公司运作(见证据14.P34)。根据董事会同意的《股东出资协议书》,新东铝注册资本为1.5亿元,我方以实物价值6200万元人民币及现金4800万元人民币投入公司,在公司中占73%的股权,东铝以实物价值4000万元人民币投入公司,在公司中占27%的股权(见证据15.P36-45)。

  上述决议,董事会11名董事有8名同意,港方因承诺不参与二期项目,3名董事放弃表决权,未在该决议上签署意见。可认定该决议一致通过,也可以根据东铝《合资合同》7.3.1-7.3.4董事会一致同意的事项不包括公司对外投资,以及7.3.5“其他事宜可多数通过作出决议”的规定,认定该决议经多数董事同意,获得通过(参见证据10.P26)。

  对于该决议,港方承诺不参与二期工程,申请人已签字同意,不应提出异议。

  2、地方政府作出资产重组决定

根据申请人提供的证据七,2003年8月25日市委、市政府负责同志召集市经委、市财政局、市外经贸局、市工商局、市工业资产经营公司、地方铝业有限公司、东方铝业有限公司、××电力开发有限公司等单位开会,研究解决东铝二期工程有关问题。会议议定:“××电力开发有限公司以先期投入一期工程的6163万元资金抵顶的二期实物资产及新投入的资金作为股本金,东方铝业有限公司以二期实物出资4000万元作为股本金,进行合作,成立新东方铝业有限公司。”

  东铝二期工程资产重组涉及市产业结构重大调整,土地、电力、煤矿等一系列重要资源的配置和“十五”计划的执行,市委、市政府十分重视,对该工程资产重组直接进行领导和管理。上述会议之后,市人民政府办公厅印发了《关于解决东方铝业有限公司二期工程有关问题协调会议纪要》,省委副书记、市委书记×××,市长×××会签了这一文件(见证据16.P46)。

  上述纪要是地方政府领导和管理东铝二期工程重组的行政行为,具有规范作用。市外经局在撤销东铝外商投资企业证书决定中直接引用了该文件,市工商局也按文件办理了新东铝的公司登记。东铝是文件主送单位之一,应按文件执行。同时,该文件是可诉的行政行为,申请人、港方、地方铝业未提起行政诉讼,应视为对该文件认可。

  3、我公司没有擅自决定东铝出资

  2003年9月6日,市外经局根据港方未经审批,擅自将股权转让给申请人的事实,对东铝作出撤销外商投资企业批准证书的处罚。同时,根据市人民政府办公厅2003年8月31日[2003]136期会议纪要精神,指令其抓紧进行股权转让的法律界定工作,并于五日内补报股权界定意见书及有关资料,到市工商局办理企业类型变更登记等有关手续(见证据17.P51)。

  ××律师事务所是财政部、司法部审核的可从事资产产权界定法律服务的机构,该所出具的界定意见为:申请人与港方的股份转让协议成立,从成立之日起,港方不再享有股东权,港方与申请人的债权债务关系,由其自行处理(见证据18.P53)。

  市外经局的上述处罚和指令是可诉的行政行为,申请人、港方、地方铝业未提起行政诉讼,应视为认可。

  2003年9月9日,申请人、地方铝业根据《关于解决东方铝业有限公司二期工程有关问题协调会议纪要》、市外经局撤销东铝外商投资企业证书的决定以及××律师事务所界定意见,召开东铝股东会议,“本次股东会议题为,讨论东方铝业有限公司投资与××电力开发有限公司组建新东方铝业有限公司的有关事宜。经各位股东的认真讨论,形成如下决议:一致同意委托张××董事长代表东方铝业有限公司签订有关手续。”申请人、地方铝业在委托文件上加盖了各自公司的印章,庞××代表申请人签字,田××代表地方铝业签字(见证据19.P55)。张××董事长根据申请人与地方铝业的委托,代表东铝签订了《股东出资协议书》(见证据15.P44),并在市工商局办理了组建新东铝的注册登记(见证据20.P57)。

  申请人、地方铝业的委托文件表明,我公司没有擅自决定东铝的出资,委托文件项下的全部责任,应由委托人承担。申请人、港方、地方铝业在法律规定的时效内,既未申请撤销申请人与地方铝业的委托,也未请求撤销或者变更东铝的出资登记,该委托、代理及登记行为应受法律保护。

  4、东铝出资经司法审查得到确认

  根据对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《公司法》的有关规定,以及市外经局撤销东铝外商投资企业证书的决定,东铝对外投资不是外商投资企业分立,不属公司减少注册资本,不需报原审批机关批准。

  申请人不仅是东铝出资的决策人、委托人,而且是受益人。2003年9月9日,申请人与东铝签订《协议书》,约定东铝出资的4000万元中2668万元归其所有,任其处置(见证据21.P61)。2004年2月24日,申请人将该2668万元出资转让给××实业有限公司,抵顶了自己的债务(见证据22.P62)。

  新东铝成立后,三家法院经过司法审查,确认东铝4000万元出资具有法律效力,分别将该出资执行给五个案件的债权人(申请人将2668万元出资抵顶自己的欠款债务包括在内)见证据23.P65-71。

  东铝对外出资不仅是企业的意思表示,也是政府对重大工程资产重组的管理决定,该出资取得合法登记,经司法机关审查合法并全部转让,申请人无权申请仲裁委员会确认其无效。

  四、关于我公司应否按《股东会议纪要》的有关内容办理申请人与港方的股权交易,申请人付给港方的转让费应如何追索以及是否属于仲裁管辖范围的问题(对仲裁申请书第四个问题的答辩)

  1、同意一次性转让全部股权的董事会决议,是办理申请人与港方股权交易的依据

  关于申请人与港方股权转让一事,申请人向仲裁委员会提交了四个证据:①1999年9月15日申请人与港方签订的股份转让《协议书》;②2000年3月8日签订的股份转让《补充协议书》;③1999年9月13日董事会决议;④2000年4月29日董事会决议。以上证据表明,申请人与港方约定:港方实际到位出资360万美元,作价人民币4000万元转让给申请人,申请人应于1999年10月31前一次付清转让费,后将付款期限宽限到2002年6月20日(见证据11.12.13.P27-33)。2000年4月29日董事会作出决议:会议同意港方向申请人一次性转让全部股权,分期付款,延期付款时间以借款方式由受股方向转股方支付利息的方案。(见证据24.P72)

  申请人提供的四个证据,是办理其与港方股权交易的依据。

  2、转让部分股权的意见不是办理股权交易的依据

  2003年8月18日合资公司《股东会议纪要》议定:同意港方与申请人在履行转股协议过程中,申请人已支付的转让金(扣除违约金)在双方签字确认后按相应的股本划归申请人,未给付的部分仍由港方享有股权。并在双方确认已给付转让金额(扣除违约金)及股比后七日内办理工商变更登记手续(见证据25.P74)。

  该纪要签订后,申请人与港方因发生争议没有履行。申请人已支付的转让金是多少,应扣除多少违约金,双方没有签字确认;港方在合资公司出资究竟是多少,应将多少股本划归申请人,自己留多少,因港方出资不清,双方也没有签字确认,港方《答辩状》(二)的附件一印证了上述争议。故双方未能签订转让部分股权的协议书,至于将转让部分股权的协议书提交董事会讨论,由董事会作出一致同意决议的法律义务,根本没有履行。

  《外商投资企业股权变更的若干规定》第九条第四项规定:企业投资者之间协商转让股权,应提交“企业董事会关于投资者股权变更的决议”(见证据26.P76)。东铝《合资合同》7.3.2规定:一方出资额的转让应经董事会一致通过(见证据10.P26)。故此,申请人与港方转让部分股权的股东会议纪要,从未成为办理其股权交易事宜的依据。

  3、股权交易未能顺利进行的原因是,交易双方发生争议长期协商未果

  2004年12月9日,申请人在另一案件给仲裁委员会的《关于合资争议案件管辖和审理范围的意见》中陈述了其与港方股权交易未顺利进行的原因:“在1999年,我公司与合资企业港方股东订立股权收购协议,以4000万元人民币收购其在东铝的360万美元股权,在交易过程中发现港方股东的实际投入有争议,而我公司已付3300万元人民币,在这种情况下,股权交易如何进行有待双方进一步协商。”(见证据27.P79)

  2005年4月7日,港方代理律师在给仲裁委员会的代理词中认可:“股权转让双方均认为转让事宜仍在商谈中。”(见证据28.P85)

  2005年4月17日,申请人的代理律师在给仲裁委员会的代理词中,再次阐述了股权交易没有顺利进行的原因,以及当前正在采取的措施:申请人“于1999年与港方股东订立股权收购协议,以人民币4000万元收购其在合资公司360万美元的股权,协议签订后,知悉港方股金未足额到位,而申请人已付股权转让金达3300万元,对如何继续交易双方处在磋商中。”(见证据29.P90)

  上述文件是申请人与港方真实意思的表露,尽管该交易双方在2003年8月18日《股东会议纪要》中作出转让部分股权约定,但因港方股权不清发生争议,未实际履行。对于如何处理,双方进行了长期协商,超过二年也未达成协议。2005年8月23日仲裁委员会作出(2005)中国贸仲京裁字第0315号裁决书,确认港方出资为344万美元,证实申请人所争议的问题属实。

  上述裁决同时认定,申请人与港方签订的股权转让协议书未报合资合同原审批机构予以批准,尚未生效。申请人主张股权交易未能顺利进行的原因是,张××董事长签发的《股权变更请示》合资合同原审批机构已被批准,并不属实。

  4、申请人向我公司追索预付款不符合法律规定

  (2005)中国贸仲京裁字第0315号裁决书还认定,港方仍是合资公司股东,应按照344万美元出资参加清算(见证据30.P94)”。根据该裁决,股权转让协议书从未生效,申请人付给港方3340万元转让费,具有预付款性质,依据《合同法》第九十四条的规定,双方应解除股权转让协议书。《合同法》第九十七条规定:“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。”申请人应请求港方返还预付款,港方应将收取的预付款退给申请人。申请人请求我方赔偿该预付款,不符合法律规定。

  2005年9月26日,申请人就股权转让损失向市商务局(原外经局)提出赔偿要求,事实与理由为:“2003年8月18日合资公司股东会根据我公司与港方的转股情况,确定按我公司实际支付多少由港方交割多少。贵局在2003年9月6日批准港方将股权全部转让于我方,并吊销了合资公司的外商投资企业证书”,“贵局2003年9月6日批准港方将全部股权转让于我方的行政决定,按照相关法律规定应是已经发生法律效力的决定,我公司现应是港方原股权的合法持有者”,“仲裁委员会现又裁定这部分股权仍为港方所有。若贵局认为合资公司仍为外商投资企业,港方仍应享受自己的原有权利,那我方的合法权益势必受到损害。根据相关法规也势必应先由贵局赔偿我公司无法实现该项权益造成的所有一切经济损失”,要求商务局给予赔偿,并给予正式书面答复(见证据31.P98)。

  《行政诉讼法》第六十七条规定:“公民、法人或者其他组织的合法权益受到行政机关或者行政机关工作人员作出的具体行政行为侵犯造成损害的,有权请求赔偿。公民、法人或者其他组织单独就损害赔偿提出请求,应当先由行政机关解决。对行政机关的处理不服,可以向人民法院提起诉讼。”

  鉴于申请人就股权转让损失已向行政机关提出赔偿请求,应当尊重当事人的意思自治。但申请人应受上述法律程序约束,对同一损失的赔偿不应再提交仲裁委员会仲裁,仲裁委员会也不应受理涉及行政赔偿的争议。

  五、其他需要答辩的几个问题

  1、申请人与港方双方没有真实控辩关系
  根据申请人提供的证据二十二,即港方向有关部门递送的反映我公司违法事实的材料,以及《仲裁申请书》和港方的《答辩书》,双方对我公司履行代理行为共同提出抗辩,主张完全相同,应为共同抗辩人。且仲裁申请书提出三项仲裁请求,前两项为二期工程重组争议,根据申请人提交的证据十六,港方早已明确表示不参与二期工程,该请求与港方无关。第三项请求为要求我方赔偿其股权转让损失,未请求港方返还预付款,也与港方没有关系。故在本案中申请人与港方之间不存在争议,双方在确认二期重组无效,转嫁返还预付款责任方面,存在共同利益关系(见证据32.P100)。申请人将港方列为被申请人,其目的是为了上述共同利益滥用仲裁申请权,借港方被申请人地位制约我公司单独选择仲裁员。

  我方提出异议后,申请人曾增加诉求,要求裁定港方不应享有其原有股份的全部权益参加合资公司的清算。此事仲裁委员会在(2005)中国贸仲京裁字0315号裁决书中,已裁决港方应按照344万美元股权参加清算,申请人不存在将港方列为被申请人的真实事由。

  2、地方铝业委托我公司管理股权的目的已经达到

  我公司履行了《股权委托管理协议》,地方铝业委托我公司代其管理股权的目标已经达到。首先,东铝一期工程不停产的目标已经实现。2005年2月,一期工程因设备工艺淘汰被环保机关强制关闭,1000名职工全部失业,我公司将其全部接收,履行了保证职工不下岗的承诺。同时,投入数亿元资金重组二期项目资产,使其于2005年9月形成4万吨产能,投入运营(见证据33.P102)。

  继而,我公司又投资组建二期工程的上游产业,即年产120-150万吨产能的煤矿。在煤矿附近4公里处,采用国内先进的循环硫化床锅炉设备建设2×30万千瓦机组的坑口电站,使煤矿产出的煤炭、煤矸石及城市污水用于电厂发电,所发电力直供二期工程。同时筹建二期工程的下游产业即铝深加工,年产20万吨高精度铝板带和年产100万只铝合金轮毂项目已获得省发改委立项批复。二期工程初步形成煤-电-铝-铝加工的产业链条。成为省重点工业调产项目、省“1311”重点工程、省“5533”计划的八大标志工程之一。

  3、申请人的动机与目的缺乏合理性与合法性

  东铝通过资产重组,成为新东铝的主要股东,占27%的股份。二期工程批准项目总投资73,591万元(见证据1.P1),该股权如能保留至今,应增值数倍,是黄金股权。市委、市政府领导的调产与改革给东铝带来生路,带来巨大利益。申请人因将东铝2668万元出资,在新东铝成立初期即抵顶给自己的债权人,剩余1332万元股权被法院执行给合资公司债权人,未能分享到企业发展产生的股权增值。不是我公司将东铝优质资产侵占了,把东铝搞垮了,而是申请人和法院将处在成长期的股权十分可惜的早早转让给他人。这一事实证实二个法律问题,①东铝的优质财产大部分被申请人转让了,不是被他人侵占了;②申请人将东铝2668万元股权转让给他人,获得价款3000多万元,又主张该股权的取得无效,不符合《民法通则》规定的诚实信用原则。

  但转让也是受益,申请人、东铝、东铝千名职工乃至市都因二期工程资产重组受益,申请人要求确认该重组无效,其动机与目的缺乏合理性与合法性。

  综上事实与理由:1、根据申请人提供的证据,东铝以物抵债、二期出资即二期工程资产重组,由该公司民事行为和政府行政行为构成。地方政府实施三个行政行为:即决定东铝二期工程资产重组、撤销东铝外企证书、核准新东铝出资登记(见申请人证据7.26.12)。申请人请求仲裁委员会推翻自己作出的决定、授权,确认东铝以物抵债、二期出资无效,与发生法律效力的三个行政行为相抵触;且其对于股权转让损失,已向行政机关单独提出赔偿请求,故应通过行政法律程序解决所提出的争议,请求仲裁委员会裁决地方政府行政管理引起的争议,不符合仲裁管辖规定。

  2、法院生效判决书、裁定书对东铝以物抵债、二期出资的合法性已经作出确认,申请人请求仲裁委员会再予确认,也与仲裁管辖范围不符。

  3、地方铝业委托我公司管理股权,以及申请人与地方铝业共同委托张××董事长代签出资手续,是委托代理行为,根据代理制度,地方铝业、申请人对代理行为承担民事责任。申请人对代理行为问责,我公司不是适格主体。且申请人以及东铝与我公司不存在仲裁协议,仲裁委员会对我公司没有管辖权。

  我公司请求仲裁委员会对上述管辖权异议依法审查并作出决定。至于申请人请求裁定港方不应享有其原有股份的全部权益参加合资公司的清算,不应受到影响,该双方当事人应按照仲裁委员会作出的(2006)中国贸仲京字第002025号《管辖权决定》,继续进行仲裁。

  此致
中国国际经济贸易仲裁委员会

 

二○○六年四月十一日

附:证据资料一册

 

 

 


 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 



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