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唐宁律师事务所主任
艾宁律师
 

案情简介

  东方铝业有限公司是地方铝业有限公司与港方、申请人成立的合资公司,一期工程为1.5万吨,二期为7.5万吨电解铝项目。2003年初,东方铝业由于资金枯竭,一期工程濒临停产,二期工程已经停建。为了走出困境,公司股东决定利用铝电联营政策吸引投资者进行资产重组。2003年5月,××电力开发有限公司通过招商引资,进入东方铝业。各方同意地方铝业将控股股权委托××电力开发公司管理,该公司在授权委托管理期间注入的生产、基建资金,以东方铝业有效资产做抵押,待审计、评估等工作完成后转为对东铝投资。

  在合同的履行中,××电力开发公司注入生产、基建资金6163万元。东铝二期工程资产经评估为一亿零二百万元,××电力开发公司用6163万元借款置换了其中6200万元资产,此外又出资4800万元,东铝用二期工程剩余4000万元资产,与××电力开发公司共计出资一亿五千元,将二期工程重组为新东方铝业有限公司。后东方铝业因生产工艺被淘汰,在环保机关责令关停后倒闭。新东方铝业生产效益良好,安置了东方铝业近千名下岗职工。

  1999年9月,申请人与港方股东订立股权收购协议,以4000万元人民币收购港方在东铝的360万美元股权,并陆续打给港方3300万元预付款,但未经原审批机关批准。2005年,东方铝业倒闭,双方拟转让的股权已成为副资产,港方已经歇业,无力退还预付款。

  申请人主张××电力开发公司用6163万元借款置换二期工程6200万元资产无效,东方铝业与××电力开发公司进行资产重组成立新东方铝业有限公司无效,其在与港方股权转让中3300万元预付款受到损失,与××电力开发公司在主持东铝工作中呈报的转让报告有因果关系,将其告上仲裁庭,请求确认二期重组无效,××电力开发公司赔偿其3340万元转股损失。中国国际经济贸易仲裁委员会受理了该案,启动了仲裁程序。

  现将我们在履行仲裁代理职务中制作的《管辖权异议及答辩书》、《在仲裁庭的陈述》、《反驳及质证意见书》、《对申请人再次增加仲裁请求等问题的意见》、《最后陈述》等五个书面文件附后,这是我们应对申请人仲裁请求,梳理仲裁机构有无管辖权、我方当事人与地方铝业之间是委托关系还是股权承接关系、我方是否为东方铝业股东、东铝资产重组是否有效、申请人收购港方股权损失应由谁承担等争议完成的作业,希望通过交流得到各界指导,以期提高我们办理重大、疑难、复杂案件,为经济建设提供高品质法律服务的能力。

  

                  1、《管辖权异议及答辩书》
                  2、《在仲裁庭的陈述》
                  3、《反驳及质证意见书》
                  4、《对申请人再次增加仲裁请求等问题的意见》
                  5、《最后陈述》

 

 


 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 



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